В СВЯЗИ
С ПОСТУПАЮЩИМИ ВОПРОСАМИ ОБРАЩАЕМ ВАШЕ ВНИМАНИЕ:

Аналитический центр «Форум»
не осуществлял и не осуществляет никаких операций по привлечению денежных средств, управлению инвестициями, не занимается инвестиционным консультированием. Предложение подобных услуг
от имени АЦ «Форум» является мошенничеством!

Сайт, посвященный процессу формирования международного финансового центра в Российской Федерации

Подписка

Мониторинг «Ответственное инвестирование и стандарты ESG: события и тренды» (ежемесячно)

Подписаться

Актуально

WAIFC / Всемирный aльянс международных финансовых центров

Развитие / Ключевые темы

Совершенствование корпоративного управления


Назад к списку публикаций

Госдума приняла поправки к закону об АО

22.06.2015 12:00 / МФЦ

19 июня 2015 г. Государственная дума приняла в третьем чтении законопроект, которым регламентируется электронное взаимодействие акционеров и акционерного общества, а также приводится в соответствие с положениями Гражданского кодекса о юридических лицах Федеральный закон “Об акционерных обществах”.

В части регулирования корпоративных отношений законопроект №469229-5: «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», разрабатывавшийся с участием экспертов Рабочей группы по созданию МФЦ, гармонизирует закон об АО с Гражданским кодексом, исключая противоречия, которые возникли после принятия обновленного Гражданского кодекса 1 сентября 2014 г.

ГК РФ с 1 сентября 2014 г. ввел деление всех акционерных обществ на публичные и непубличные. При этом вопрос получения и прекращения статуса публичного общества был оставлен на урегулирование специальным законом. Устраняя соответствующий пробел, принятый Государственной думой 19 июня 2015 г. законопроект вводит регулирование получения и прекращения статуса публичного АО (в том числе, устанавливая упрощенный переход в непубличность для тех АО, которые ГК признает публичными, но которые по сути не являются таковыми).

Введение принятым законопроектом в закон «Об акционерных обществах» деления АО на публичные и непубличные (вместо открытых и закрытых) позволит завершить ранее начатые реформы акционерного законодательства, которые технически остановились, поскольку закон об АО не был приведен в соответствие с Гражданским кодексом. В частности, в Правительстве РФ и Государственной Думе находятся на рассмотрении законопроекты, регулирующие слияния и поглощения, а также ответственность членов органов управления акционерных обществ.

Одновременно законопроект вводит для непубличных АО несколько диспозитивных норм, которые позволят участникам рынка начать пользоваться преимуществами своего статуса.
    В частности, предусматривается:
  • отказ от императивного регулирования преимущественного права покупки акций акционерами в непубличных обществах в случае отчуждения акций другими акционерами или дополнительной эмиссии акций (упрощает реализацию опционов, часто используемые механизм в венчурном бизнесе);
  • возможность полного закрытия непубличного общества путем включения в устав условия о необходимости согласия других акционеров на отчуждение акций (часто используемый механизм в венчурном бизнесе на этапе возникновения проекта);
  • возможность ограничения в непубличных обществах количества голосов акций, принадлежащих акционеру, при условии включения такого требования в устав по единогласному решению всех акционеров (voting caps – механизм предотвращения аккумулирования контроля одним или группой акционеров для непубличных обществ, в которых в силу объективных причин не работают предусмотренные для публичных обществ механизмы публичной оферты);
  • возможность изменения компетенции общего собрания акционеров непубличного общества (широко используемый механизм для небольших компаний, обеспечивающий "тонкую настройку" распределения компетенции между органами управления);
  • возможность передачи части вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, совету директоров непубличного общества;
  • возможность изменения кворума для принятия решения общим собранием акционеров (позволяет предоставлять непропорциональные права миноритарным акционерам при принятии решений по отдельным вопросам);
  • возможность выпуска многоголосых привилегированных акций (способ сохранения контроля над обществом при распылении акционерного капитала).
Подробнее см. http://www.mfc-moscow.com/assets/files/misc/corp_law_next_steps.pdf.

При этом основная часть законопроекта посвящена внедрению (с определенным переходным периодом) механизма электронных корпоративных действий (в перспективе заменяющего традиционные «бумажные» механизмы корпоративных действий), который в целом также является давно ожидаемым улучшением российской инфраструктуры.

Корпоративное и договорное правоСовершенствование корпоративного управленияПроектная группа №2